Деятельность комитетов Совета директоров

В Компании созданы три комитета Совета директоров:

• Комитет по аудиту;
• Комитет по кадрам и вознаграждениям;
• Комитет по стратегическому планированию.

Формирование комитетов и избрание их председателей осуществляется на первом очном заседании Совета директоров.

Состав Комитета по аудиту

• Ханс-Йорг РудлоффС 1 января 2018 года по 21 июня 2018 года Председателем Комитета являлся Дональд Хамфриз, который вышел из состава Совета директоров 21 июня 2018 года в связи с истечением срока полномочий Совета директоров. – Председатель (независимый директор)
• Маттиас Варниг (независимый директор)
• Олег Вячеславович Вьюгин (независимый директор)

Состав Комитета по кадрам и вознаграждениям

• Маттиас Варниг – Председатель (независимый директор)
• Ханс-Йорг Рудлофф (независимый директор)
• Гильермо Кинтеро

Состав Комитета по стратегическому планированию

• Роберт Дадли – Председатель
• Александр Валентинович Новак – заместитель Председателя
• Файзал Алсуваиди
• Андрей Рэмович Белоусов
• Олег Вячеславович Вьюгин (независимый директор)
• Айван Глазенберг

Деятельность комитетов Совета директоров

Обращение Ханс-Йорга Рудлоффа, Председателя Комитета по аудиту

Соблюдение Компанией международных и российских стандартов в области формирования финансовой отчетности является одним из ключевых факторов для принятия инвесторами решений по приобретению акций Компании.

Комитет по аудиту совместно с топ-менеджерами Компании и внешним аудитором ООО «Эрнст энд Янг» стремятся не только обеспечить соблюдение указанных стандартов и внутренних документов, но и продолжать совершенствование процессов в области организации аудита, управления рисками и внутреннего контроля.

Значимые решения

Совету директоров рекомендовано утвердить предложения Общему собранию акционеров в отношении распределения прибыли Компании по результатам 2017 финансового года и размера дивидендов по результатам 2017 года и первого полугодия 2018 года и порядку их выплаты.

В сфере подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также объективности и независимости внешнего аудита, в том числе:

• рассмотрены консолидированные финансовые результаты и финансовая отчетность деятельности Компании и результаты ее аудита (на ежеквартальной основе);
• Совету директоров рекомендован кандидат в аудиторы Компании – ООО «Эрнст энд Янг» и размер стоимости аудиторских услуг;
• рассмотрен вопрос о контроле проведения конкурса на заключение договора об оказании аудиторских услуг Компании на 2019–2021 годы.

В сфере эффективности функционирования системы внутреннего контроля и управления рисками предварительно рассмотрены:

• отчет по мониторингу рисков корпоративного уровня за 2017 год;
• отчет по выполнению плана разработки, внедрения и поддержания Системы внутреннего контроля на 2017 год;
• отчетность по выявлению рисков текущей финансово-хозяйственной деятельности корпоративного уровня на 2019 год;
• изменения в Положение «О Комитете Совета директоров ПАО «НК «Роснефть» по аудиту» и Политику «Система управления рисками и внутреннего контроля».

В сфере обеспечения объективности и независимости внутреннего аудита рассмотрены:

• отчеты о результатах деятельности внутреннего аудита за 2017 год и за первое полугодие 2018 года, а также информация о независимости и объективности внутреннего аудита;
• информация об оценке и результатах мониторинга риска возникновения конфликта интересов, связанного с замещением руководителем Службы внутреннего аудита должности члена Правления (на ежеквартальной основе).

В сфере корпоративного управления предварительно рассмотрены и рекомендованы к утверждению Советом директоров изменения в Положение «Об инсайдерской информации».

Вопросы в отношении финансовой отчетности и информация, подготовленная аудитором, предварительно обсуждались в ходе телефонных конференций с участием членов Комитета, менеджмента Компании и представителей внешнего аудитора.

Обращение Маттиаса Варнига, Председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям

В 2018 году Комитет рассматривал ключевые вопросы эффективности кадровой и социальной политики, системы назначений и вознаграждений менеджмента, а также оценки деятельности Совета директоров, исполнительных органов и топ-менеджеров Компании.

Совету директоров даны рекомендации по вопросу совершенствования системы премирования топ-менеджеров.

Значимые решения

В сфере привлечения к управлению Компанией квалифицированных кадров и создания условий для их успешной работы:

• рассмотрены предложения в части вознаграждения членов Совета директоров и Ревизионной комиссии по итогам 2017/2018 корпоративного года, а также компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих функций;
• рекомендованы кандидатуры топ-менеджеров для назначения в состав Правления;
• проведена оценка соответствия кандидатов для избрания в Совет директоров критериям независимости.

В сфере оценки эффективности деятельности органов управления Компании:

• рассмотрены коллективные и индивидуальные показатели эффективности деятельности топ-менеджеров на 2018 год, а также нормализованные критерии достижения КПЭ топ-менеджеров за 2017 год и результаты их выполнения для годового премирования за 2017 год;
• предварительно рассмотрены и рекомендованы Совету директоров изменения в Положение «О годовом премировании топ-менеджеров и руководителей самостоятельных структурных подразделений ПАО «НК «Роснефть»;
• проведена оценка целесообразности внедрения Программы долгосрочной мотивации топ-менеджеров Компании;
• рассмотрены результаты самооценки эффективности деятельности Совета директоров по итогам 2017/2018 корпоративного года;
• Совету директоров рекомендовано провести оценку деятельности (эффективности) Совета директоров в 2019 году с привлечением независимого консультанта.

В сфере устойчивого развития согласован отчет в области устойчивого развития ПАО «НК «Роснефть» за 2017 годОтчет размещен на официальном сайте..

По инициативе Маттиаса Варнига проводились телефонные конференции с участием членов Комитета и менеджмента Компании для обсуждения ключевых вопросов работы Комитета.

Обращение Роберта Дадли, Председателя Комитета по стратегическому планированию

В отчетном году Комитет не только уделял внимание ключевым вопросам стратегического развития и бизнес-планирования, но и рекомендовал Совету директоров рассмотреть принципы устойчивого развития и утвердить публичную позицию Компании в области ESGESG (Environment, Social, Governance) – ответственность в области охраны окружающей среды, социальных вопросов, управления..

Приверженность 17 целям устойчивого развития ООН подтверждает, что одной из основных ценностей Компании является ответственность бизнеса.

Значимые решения

В сфере определения приоритетных направлений деятельности:

• рассмотрен статус реализации Стратегии «Роснефть – 2022», утверждены дополнительные инициативы к Стратегии «Роснефть – 2022»;
• одобрены стратегические принципы устойчивого развития и публичная позиция Компании – «Роснефть: вклад в реализацию целей ООН в области устойчивого развития»;
• утверждена актуализированная Долгосрочная программа развития;
• утвержден план финансово-хозяйственной деятельности на 2019–2020 годы, а также рассмотрены итоги выполнения и нормализации плана финансово-хозяйственной деятельности ПАО «НК «Роснефть» за 2018 год.

В сфере промышленной безопасности, охраны труда и окружающей среды утверждены:

• отчеты о деятельности в области промышленной безопасности, охраны труда и окружающей среды;
• Политика в области промышленной безопасности, охраны труда и окружающей среды;
• Политика в области разведки и добычи углеводородов на шельфе.

В сфере реализации бизнес-проектов Компании Совету директоров рекомендовано одобрить ключевые показатели и объемы финансирования ряда бизнес-проектов.

В области инновационной деятельности:

• утвержден Отчет о реализации программы инновационного развития Компании за 2017 год;
• согласовано техническое задание для сопоставления уровня технологического развития и значений КПЭ инновационной деятельности Компании с ведущими зарубежными компаниями-аналогами.

При рассмотрении ключевых вопросов Председатель и члены Комитета консультировались с менеджментом Компании, запрашивали дополнительную информацию и получали от них письменные и устные разъяснения.